Nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích

Novým občanským zákoníkem není rušen pouze stávající občanský zákoník, ale celkem 238 právních předpisů nebo jejich částí, a to především:
- obchodní zákoník,
- zákon o cenných papírech,
- zákon o pojistné smlouvě,
- zákon o vlastnictví bytů,
- zákon o nájmu a podnájmu nebytových prostor,
- zákon o rodině.

Obchodní společnosti se budou nově řídit zákonem o obchodních korporacích. Novinkou je také zákon o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob, který upravuje nejen otázky obchodního rejstříku. Do oblasti nakládání s nemovitostmi přinese od 1. ledna 2014 změny nový katastrální zákon.

Úpravy společenské smlouvy

Ustanovení společenské smlouvy obchodní společnosti, nově obchodní korporace, která budou odporovat vybraným ustanovením nového zákona o obchodních korporacích, nebudou od 1. 1. 2014 účinkovat. V souvislosti s tím mají obchodní korporace povinnost odstranit ve svých zakladatelských dokumentech rozpory s novým zákonem o obchodních korporacích nejpozději do 1. července 2014, jinak jim hrozí až zrušení a likvidace nařízená soudem.

Existující obchodní společnosti se nepodřídí režimu, který zavádí zákon o obchodních korporacích, automaticky. V případě nečinnosti pro ně bude od 1. ledna 2014 platit zvláštní mix ustanovení nynějšího obchodního zákoníku a nového zákona o obchodních korporacích. Této situaci se lze vyhnout zanesením speciálního prohlášení do společenské smlouvy, které zajistí, že se obchodní korporace zcela podřídí zákonu o obchodních korporacích. Změna bude účinná od okamžiku zápisu do obchodního rejstříku.

Odměny jednatelů

Zákon o obchodních korporacích nově upravuje také záležitosti smlouvy o výkonu funkce, kterou s obchodní korporací uzavírá člen jejího orgánu, zpravidla jednatel. Ta musí zahrnout všechny odměny: namátkou tantiémy, mzdu, odměnu z mandátní smlouvy, odvody na pojištění.

Uzavření smlouvy o výkonu funkce se členem orgánu obchodní korporace nadále není ze zákona povinné. Zásadní novinkou však je, že pokud smlouva o výkonu funkce uzavřena není, je výkon funkce člena orgánu bezplatný. Po 1. červenci 2014 nebudou mít nárok na odměnu ani ti členové orgánu, kteří sice smlouvu o výkonu funkce s korporací uzavřenou mít budou, ale její ustanovení budou nové právní úpravě odporovat. Jednatel nebude nadále moci rozhodnout o vlastní odměně bez souhlasu valné hromady, jelikož smlouva o výkonu funkce bude muset být valnou hromadou schválena.

Novinkou je také povinnost členů orgánu obchodní korporace jednat s péčí řádného hospodáře a zavedení pravidla podnikatelského úsudku. V případě porušení těchto pravidel pak zákon stanoví zásadní sankce, jako je povinnost člena orgánu vydat obchodní korporaci prospěch, jenž z ní získal. V některých případech soud může dokonce stanovit i to, že člen orgánu osobně ručí za závazky obchodní korporace nebo mu zakázat fungovat jako statutární orgán jakékoli obchodní korporace, a to až na dobu tří let.

Obchodní smlouvy

Občanský zákoník nově obsahuje i úpravu všech obchodních smluv, které mezi sebou uzavírají podnikatelé. Bude tedy nutno zcela revidovat veškeré dosud užívané obchodní smlouvy, ať už kupní, o dílo, mandátní či nájemní a taktéž obchodní podmínky tak, aby byly v souladu s novou právní úpravou. Mandátní smlouvy kupříkladu přestávají jako samostatný smluvní typ existovat zcela.