Nový zákon o evidenci skutečných majitelů: týká se škol a školských zařízení?

Dne 1. 6. 2021 nabyl účinnosti zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů. Evidence skutečných majitelů sice existuje již od roku 2018, ale s novým zákonem doznává zásadních změn. Povinnost zjistit a uvést svého skutečného majitele se nově až na výjimky vztahuje na všechny právnické osoby. Za nedodržení této povinnosti nyní navíc hrozí přísné sankce. Přestože hlavním cílem zákona je rozkrytí majetkových struktur obchodních korporací a svěřenských fondů, může dopadat i na soukromé školy a školská zařízení. Škol zřizovaných státem a územními samosprávnými celky se povinnost zjistit a zapsat skutečného majitele netýká.

Okruh právnických osob, které mají povinnost zjistit a zapsat svého skutečného majitele do zvláštního registru vedeného soudy, je vymezen negativně. To znamená, že zákon výslovně vyjmenovává ty právnické osoby, kterých se povinnost zjistit a zapsat skutečného majitele netýká. Zákon k osobám, které skutečného majitele nemají, a tedy ho ani nezapisují, řadí stát, kraj, obec a dobrovolný svazek obcí, příspěvkové organizace a školské právnické osoby zřizované státem, krajem nebo obcí, a dále veřejné výzkumné instituce, církve a náboženské společnosti a obecně prospěšné společnosti a ústavy založené státem, krajem nebo obcí. To prakticky znamená, že běžné veřejné školy a školská zařízení zřízená obcí, krajem ve formě příspěvkové organizace skutečného majitele nemají, a proto ho nezapisují.

Školy, které mají právní formu spolku, zapsaného ústavu, nebo společnosti s ručením omezeným naopak skutečného majitele zapsat musí. V tomto ohledu není důležité, pokud je jejich zřizovatelem stát, kraj nebo obec.

Skutečným majitelem je podle zákona každá fyzická osoba, která je koncovým příjemcem anebo osobou s koncovým vlivem v právnické osobě. Typickým skutečným majitelem tak bude společník společnosti s ručením omezeným. Nicméně každý případ je nutné posoudit individuálně a podle pravidel v zákoně o evidenci skutečných majitelů.

V případě, že by škola měla povinnost zapsat skutečného majitele, ale osobou s koncovým vlivem by byl například stát, kraj nebo obec, uplatní se pravidlo, že skutečným majitelem jsou osoby ve vrcholném vedení, typicky členové statutárního orgánu.

Zákon také stanovuje, že pokud nelze určit skutečného majitele ani s vynaložením veškerého úsilí, které lze rozumně požadovat, platí, že je jím každá osoba ve vrcholném vedení.

V současnosti existují dvě možnosti, jak školy a školská zařízení mohou zapsat svého skutečného majitele. Skutečného majitele může zapsat buď soud, nebo notář. Pokud jsou údaje o skutečném majiteli snadno zjistitelné z veřejných rejstříku, dojde k jejich automatickému propsání. I tak však doporučujeme údaje zkontrolovat a případně doplnit. Podrobnější informace jsou k dispozici na https://esm.justice.cz/ias/issm/rejstrik.

Za nezapsání skutečného majitele hrozí školám sankce. Nejcitelnější z nich je pokuta, která se může vyšplhat až do výše 500.000,-Kč a v případě nespolupráce se soudem může být uložena i opakovaně.  Dále, skutečný majitel, který není zapsán v evidenci, je stižen zákazem vyplacení podílu na zisku a zákazem výkonu hlasovacích práv ve vrcholném orgánu právnické osoby. To může mít zásadní dopad na činnost právnické osoby, jelikož zákaz výkonu hlasovacích práv zpravidla způsobí neusnášeníschopnost valné hromady nebo jiného vrcholného orgánu. Vedle uvedených sankcí může mít neprovedení zápisu skutečného majitele ovlivnit možnosti školy získat dotace.

Zákon stanovuje různé lhůty, do kdy musí být skutečný majitel zapsán. Ty se liší podle toho, jestli škola splnila povinnost zapsat skutečného majitele podle předchozí právní úpravy i podle právní formy školy. Se zápisem by neměly otálet ty školy, které jsou zřízené jako společnosti s ručením omezeným. Pokud však již zapsaly skutečného vlastníka podle předchozí právní úpravy, mají na kontrolu a aktualizaci 6 měsíců.  

S kontrolou údajů v evidenci skutečných majitelů a s případným zápisem do ní školám a jiným vzdělávacím institucím rádi pomůžeme.