Urychlení zápisů do obchodního rejstříku díky novele

S účinností od 15. 1. 2023 došlo k usnadnění při zápisech společností do obchodního rejstříku, a to zejména díky zrušení požadavku na získání živnostenského oprávnění ještě před vznikem společnosti a zrušení povinnosti dokládat bezúhonnost členů volených orgánů výpisem z evidence rejstříku trestů. Nově lze také využít oficiální internetový vzor společenské smlouvy pro založení „jednoduché“ společnosti s ručením omezeným.

Zákonem č. 416/2022 Sb., schváleným ke konci roku 2022, došlo ke změnám v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností a fungováním veřejných rejstříků. Cílem novely je usnadnit založení společnosti s ručením omezeným a provádění zápisů do obchodního rejstříku, a to s využitím elektronické komunikace.

Zápis společnosti do obchodního rejstříku nezávisle na získání živnostenského oprávnění

Nově již neplatí, že obchodní společnosti musí před zápisem do rejstříku doložit získání příslušného živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. K zápisu postačí, že bude předmět podnikání uveden v zakladatelském právním jednání společnosti.

Tato změna urychlí prvozápisy nových společností a umožní je uskutečnit nezávisle na vyřízení podnikatelských oprávnění na živnostenském úřadě. Důsledkem bude také to, že předmět podnikání zapsaný v rejstříku nebude odpovídat přesnému znění oboru živnosti podle příloh živnostenského zákona, ale měl by spíše vystihovat reálný předmět podnikání společnosti.

Členové volených orgánů nově nedokládají bezúhonnost výpisem z rejstříku trestů

Pro zápis členů volených orgánů (typicky jednatelů a členů představenstva) do obchodního rejstříku nově nebude nutné doložit jejich bezúhonnost výpisem z evidence rejstříku trestů. Způsobilost být členem orgánů obchodní korporace stačí podle změněného znění ust. § 13 rejstříkového zákona doložit čestným prohlášení zapisované osoby.

Nepravdivé čestné prohlášení může být posouzeno jako zamlčení podstatných skutečností v podkladech sloužících pro zápis do obchodního rejstříku a zakládá trestněprávní odpovědnost podle § 254 odst. 2 trestního zákoníku.

Založení s. r. o. s využitím internetového vzoru

Vzniku společnosti s ručením omezeným musí předcházet založení společnosti uzavřením společenské smlouvy, případně zakladatelské listiny, pokud má společnost jediného společníka – zakladatele.

Ministerstvo spravedlnosti vytvořilo nový vzor zakladatelského právního jednání sloužící k založení „jednoduché“ společnosti s ručením omezeným. Vzor by měl být dostupný na webových stránkách Ministerstva spravedlnosti, na tomto odkazu: https://justice.cz/?clanek=od-ledna-2023-bude-snadnejsi-zalozit-spolecnost

Použití vzoru je spojeno s osvobozením od soudního poplatku za prvozápis do obchodního rejstříku notářem a se s níženou sazbou odměny notáře za založení společnosti. Další podmínkou pro levnější založení, vedle využití vzoru, je splnění vkladové povinnosti pouze peněžitými vklady. Protože „jednoduché s. r. o.“ bylo možné založit i před novelou, jedná se tak spíše o změnu formulační, kdy je nově nárok na levnější založení podmíněn využitím uvedeného vzoru.  

Vzorový dokument obsahuje povinné zákonné náležitosti a navíc možnost ujednání tzv. volně převoditelného podílu (bez jinak nutného souhlasu valné hromady). Pokud si chcete ujednat další náležitosti nad rámec zákona, není možné vzor, a s tím spojenou výhodu levnějšího založení, využít.

Černá listina vylučující členy orgánů bude od léta

Od 1. července 2023 budou dále účinné změny v zákoně o obchodních korporacích týkající se způsobilosti stát se členem voleného orgánu obchodní korporace a vytvoření neveřejné evidence osob vyloučených z výkonu funkce v orgánech společností.

Podmínkou výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace nebude bezúhonnost podle živnostenského zákona a absence překážek provozování živnosti, namísto toho budou překážky výkonu funkce definovány přímo v zákoně o obchodních korporacích. Osoby, u nichž bude dána překážka výkonu funkce, budou uvedeny v nově zřízené evidenci vyloučených osob spravované Ministerstvem spravedlnosti.

Založení obchodní korporace a změny v obchodním rejstříku za Vás rádi vyřídíme tak, abyste se nemuseli o nic starat. Kontaktujte nás.